西部证券或遭重罚？取决于两位保代违规入股的拟IPO企业是否欺诈发行

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　　出品：新浪财经上市公司探究院

　　作者：IPO再融资组/图灵

　　近日，代违西部证券保荐的规入股拟IPO企业渔翁材料技术股份有限公司（下称“渔翁材料”）被江西证监局处罚，因素是否欺渔翁材料涉嫌欺诈发行、财务造假、西部行隐瞒代持材料等。证券重罚诈

　　西部证券在渔翁材料IPO保荐项目中，或遭不仅包含是取决企业否充分尽调核查等勤勉尽责状况，更包含到公司投行内控“三方式防线”是于两否十分薄弱的状况，理由是位保：2026年5月份，江西证监局刚对渔翁材料保代苏华峰、项目经办人史哲元处以合方式190万元的行政处罚，因素是2022年1月违规入股拟IPO企业；2026年6月份，渔翁材料被江西证监局处罚，一个因素是渔翁材料实际控制人之一的刘桂华代他人持有2.8%的股份。2022年12月份，渔翁材料IPO申请获科创板受理，对应的上2022年1月份苏华峰、史哲元违规入股的时间点。

　　即便苏华峰、史哲元入股的不是渔翁材料，也反映出西部证券的内控合规水平，自己公司的保代竟敢违规入股其他拟IPO企业。如果苏华峰、史哲元入股的正是渔翁材料，渔翁材料出现财务造假，涉嫌欺诈发行等状况则并不意外，更题的是，西部证券的投行内控就有形同虚设之嫌，还有可能遭到重罚。

　　苏华峰、史哲元违规入股的企业是不是渔翁材料？

　　近日，证监会官网披露了江西证监局对渔翁材料的处罚材料。因渔翁材料在公告的证券发行文件中编造重点虚假材料；在公告的证券发行文件中隐瞒代持等题事实，违反了《证券法》第十九条首先款的规定，构成《证券法》首先百八十一条首先款所述情形。因此，江西证监局对渔翁材料技术股份有限公司处以400万元罚款；连同7名题责任人合方式被处以1790万元罚款。

来源：渔翁材料招股书

　　2022年12月29日，渔翁材料科创板上市申请获受理，保荐机构为西部证券，签字保荐代表人为高峰、苏华峰；项目协办人高原；项目经办人为颜丹、江爱杨、冯晓娟、李晨、黄莹莹、矫福昌、史哲元、魏权等8人。

　　经查实，2020年至2023年上半年，渔翁材料在IPO申报期间实施了首先达三年半的系统性财务造假。

　　财务造假部分，渔翁材料通过安排资金循环空转虚构不具有商业实质的商用密码产品业务，以及在客户未真实收到货物、不顺应收入确认需的状况下提前确认收入等方式，往往方式虚增营业收入3758.85万元，虚增利润总额1413.57万元。详详见细来看：2020年虚增营收283.19万元（占4.94%），虚增利润226.46万元（占10.38%）；2021年虚增营收931.78万元（占8.71%），虚增利润680.42万元（占15%）；2022年虚增营收1886.12万元（占14.62%）；2023年上半年虚增营收657.76万元（占10.57%），虚增利润506.69万元（占19.38%）。

　　材料披露造假部分，渔翁材料实际控制人、副董事首先兼副总经理刘桂华代他人持有155万股公司股份，占招股书披露总股本的2.8%。渔翁材料未如实披露这一股权代持事宜，导致招股验明正身股权结构存在虚假记载，前十大股东存在虚假记载。刘桂华与公司董事首先郭刚为夫妻关系，两人共同决策了股权代持事宜。

　　渔翁材料案的处罚目前仅照章性发行人及其内部责任人，保荐机构西部证券、保荐代表人高峰、苏华峰以及相关项目组成员的责任认定结荚还未公布。

　　西部证券在渔翁材料IPO保荐项目中，不仅包含是否充分尽调核查等勤勉尽责状况，更包含到公司投行内控“三方式防线”是否很薄弱的状况。理由是：2026年5月份，江西证监局刚对渔翁材料保代苏华峰、项目经办人史哲元处以合方式190万元的行政处罚，因素是2022年1月违规入股拟IPO企业；2026年6月份，渔翁材料被江西证监局处罚，一个因素是渔翁材料实际控制人之一的刘桂华代他人持有2.8%的股份。

来源：江西证监局官网

　　详详见细来看，2022 年 1 月，苏华峰与名义持有人达成相同，名义持有人通过委托持股方式向苏华峰转让某拟上市公司部分股份。当月，苏华峰股权款转账至名义持有人指定银行账户。2022年1月，史哲元与名义持有人达成相同，名义持有人通过委托持股方式向史哲元转让某拟上市公司部分股份。2022年2月，史哲元股权款转账至名义持有人指定银行账户。直到2025年9月，名义持有人才等额返还股权款。

　　2022年12月份，渔翁材料IPO申请获科创板受理，对应的上2022年1月份苏华峰、史哲元违规入股的时间点。

　　有市场观点认为，苏华峰、史哲元违规入股的企业是ST信安（维权）（信安世纪），因为二人是ST信安2021年IPO项目的签字保荐代表人。

来源：wind

　　但2021年4月，ST信安就已经在科创板上市。2022年1月，苏华峰、史哲元才违规入股拟IPO企业，因此，ST信安可以排除。

　　如果苏华峰、史哲元入股的正是渔翁材料，渔翁材料出现财务造假，涉嫌欺诈发行等状况则并不意外。更题的是，西部证券的投行内控就有形同虚设之嫌，还有可能遭到重罚。如果西部证券的投行内控“三方式防线”是有效的，内核、合规、风控等部门都会杜不过自家保代违规入股拟IPO企业的表现，也会筛选出财务造假、“带病闯关”的IPO项目。

　　是否充分尽调核查？

　　即便苏华峰、史哲元入股的不是渔翁材料，也反映出西部证券的内控合规水平，自己公司的保代竟敢违规入股其他拟IPO企业。

　　即便苏华峰、史哲元入股的不是渔翁材料，西部证券及高峰、苏华峰是否勤勉尽责也关键打上大大的问题。

　　根据《证券发行上市保荐业务管理方式》等法规，保荐机构应当通过实施合理、必需的尽职调查程序，合理确信发行人顺应发行需、上市需和材料披露需。

　　根据《证券公司保荐业务条件》《保荐人尽职调查工作原则》及IPO审核实践，股权代持核查部分，保荐人应当调取工商登记材料、穿透核查股东资格与资金来源、访谈股东并取得书面声明、查验出资凭证与银行流水、核查股权转让协议与支付凭证。渔翁材料隐瞒了占比2.8%的股权代持，且代持方为实际控制人夫妻，这一事实若通过基础的穿透核查和资金流水比对，本应不难发现，但西部证券及项目组成员却没有发现。

　　财务真实性核查部分，保荐人应当实施穿行测试与细节测试、客户走访与函证、收入截止性测试、毛利率探究、供应商走访与函证、银行流水核查等程序。渔翁材料通过“资金循环空转虚构商用密码产品业务”以及“客户未真实收到货物即确认收入”等手段造假——这些手法若经过严格的穿行测试、物流单据核查和客户走访，理比如上存在被识破的可能。

　　西部证券在渔翁材料IPO保荐书中称：“保荐人有充分理由确信发行人申请文件和材料披露材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重点遗漏”。

　　投行内控“三方式防线”有效性待考

　　渔翁材料案并非孤立事件。梳理西部证券近年来的监管记录，短短数月内，西部证券至少4名保荐代表人被监管“点名”，包含IPO保荐、可转债发行、持续督导等多个业务环节。

　　2026年6月，上交所对信安世纪可转债项目保荐代表人张素贤、贺斯予以监管警示，直指二人在项目中“未尽勤勉尽责义务，未能围绕研发技术可行性、在手订单、会方式政策相同性开展审慎核查，专项核查结比如缺乏充分依据”。信安世纪2025年研发支出资本化状况对其能否持续顺应可转债发行需具有题意义，保荐人对于相关事项的核查工作不审慎，发表的核查意见不清楚、不清楚，履行保荐职责不到位。张素贤、贺斯作为项目保荐代表人，对此具备直接责任。信安世纪因研发支出资本化相关的内部控制存在重点缺陷，被实施其他风险警示，股票简称前加“ST”。

　　2026年5月，苏华峰、史哲元因违规入股持股被江西证监局合方式罚款190万元。

　　2026年3月，西部证券因反洗钱管理体系落实不到位，被央行陕西分行予以警告，并处以46万元行政罚款。

　　2025年6月，全国股转系统就不过立科技材料披露违规事项，对西部证券及保荐代表人邹扬、贺磊作出口头警示并需提交书面承诺的自律监管方式。北交所上市审核中心认定：“不过立科技保荐机构西部证券及保荐代表人邹扬、贺磊，在尽职调查流程中未勤勉尽责，未能保证发行上市文件所披露材料真实、准确、完善。”

　　那么，西部证券内控“三方式防线”是否有效？

　　根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，证券公司投行业务应当建立“三方式防线”内控体系。第二方式防线——质量控制部门：对投行项目开展贯穿全步骤、各环节的动态跟踪管理，对立项、内核等原则和需开展核查判断，对工作底稿开展验收，出具质量控制报告。第三方式防线——内核、合规、风险管理等部门：通过内核会议等机制对项目开展独立审议，对对外提交、报送、出具或披露的材料和文件开展最后审核把关。三方式防线之间应当相互独立、相互制衡、有效监督。

　　首先方式防线的题职责是保荐代表人及项目组通过实施合理、必需的尽职调查程序，合理确信发行人顺应发行需、上市需和材料披露需。渔翁材料案，西部证券对三年半的造假未能识别。首先方式防线的尽职调查如果到位，穿行测试、客户走访、物流单据核查、资金流水比对等基础核查手段实施到位，“资金循环空转”和“客户未收到货物即确认收入”这样的造假手法理比如上能被发现。

　　第二方式防线的题职责是对项目开展贯穿全步骤、各环节的动态跟踪管理，对立项、内核等原则和需开展核查判断，对工作底稿开展验收，出具质量控制报告。在渔翁材料案中，经过多轮交易所审核问询，渔翁材料开展了多次回复。如果质控部门真正发挥了“贯穿全步骤、各环节的动态跟踪管理”功能，对问询回复的落实状况开展持续跟踪和核查，财务造假和股权代持状况或应更早暴露。

　　第三方式防线的题职责是通过内核会议等机制对项目开展独立审议，对对外提交、报送、出具或披露的材料和文件开展最后审核把关。西部证券保代入股发行人这一事实，足以验明正身公司内核、合规风控等部门存在着一定疏漏。

　　其实早在2023年9月，证监会认定西部证券投行业务存在多重内控漏洞：部分项目质控、内核意见跟踪落实不到位，投行人员考核机制设置不合理，内部问责机制失效，第三方机构聘用合规审查不严，据此对公司采取责令改正方式，同时对分管投行高管范江峰、投行华南总部负责人李锋出具警示函。

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责任编辑：公司观察